המשחק הזה הומצא על ידי אלכס רנדולף, שיצר משחקי לוח קלאסיים רבים. פעם ייבאו אותו ומכרו אותו תחת שם המוצר "Caterpillar Caterpillar." זחלים רצים לעבר המטרה. חלקים עגולים מסודרים בשורה, ושחקנים מייצגים זחלים, שנעים בהתאם למספרים על הקלפים. כל השחקנים משחקים בו זמנית קלף אחד מידם עם מספר כתוב עליו, וכל עוד המספר לא חופף למספר של שחקן אחר, הם יכולים להזיז את הזחל שלהם במספר זה קדימה לעבר המטרה.. שחקנים יכולים לחסום או להיחסם על ידי יריביהם, ולוח המטרה יכול אפילו לזוז, מה שהופך את זה למשחק מהנה ובלתי צפוי.